Schauplatz der kriegerischen Auseinandersetzungen Roms nach dem Sturz der etruskischen Herrscher war die breite latinische Ebene. Stärkste Gegner Roms waren die Städte Veii, Caere und Falerii sowie die Stämme der Volsker und später der Samniten (siehe Karte).

Nach dem Sturz von Tarquinius Superbus verlor Rom nicht nur seinen etruskischen König sondern auch die Unterstützung der etruskischen Nachbarstädte; vielmehr wurden sie zu Feinden. Da die etruskische Herrschaft in ganz Italien gebrochen worden war machte sich jeder Stamm auf, neue Territorien zu erobern. Durch diese Vorgänge gedrängt musste sich Rom aussenpolitischen Spielraum schaffen. Vor allem Veii machte den Römern zu schaffen. Die schier uneinnehmbar scheinende Stadt wurde immer zur größeren Bedrohung für Rom. Schliesslich stellte sich Rom der Herausforderung und griff Veii an. Nach einem zehnjährigen Ringen (406-396 vor Chr.) konnte die Stadt eingenommen werden. Die Römer zerstörten sie vollständig. Der Hass der Römer auf die Stadt Veii überlebte bis heute. Noch immer ist der Stadthügel von Veii wüst und leer.

Durch dieses Ringen wurde Rom wiederum zu stärksten Macht in der Umgebung. Das Territorium hatte sich beinahe verdoppelt. Aber kurz nach dem Erfolg über Veii stellte sich die Katastrofe in Rom ein. Der Keltensturm brach über Italien herein und zog auch Rom in seinen Strudel von Tod und Verderben. Nach der Eroberung des etruskischen Gebietes nördlich von Rom stieß ein Schar Gallier unter der Führung von Brennus nach Rom. Rom wurde vernichtend geschlagen. Die Kelten marschierten weiter auf ihrem Plünderungszug durch die Appenienenhalbinsel und erreichten Süditalien.

Der Tag an dem die Kelten in Rom einmarschierten blieb den Römern bitter in Erinnerung. Er ging als so genannter dies ater (der schwarze Tag) in die Geschichte ein. Glücklicherweise hatten die Nachbarn Roms selbst mit Problemen zu kämpfen und konnten sich seine schlechte Lage nicht zu Vorteil machen. Nur die Volsker konnten einige Gebiete an sich reissen. Als Konsequenz aus der Niederlage gegen die Gallier wurde eine Mauer rund um die Stadt Rom gebaut und schon bald darauf sollte ein neues Bündnis mit den übrigen latinischen Städten geschlossen werden. Maßgebend an diesem Bündnis beteiligt war Spurius Cassius, nach dem das Bündnis auch benannt wurde (foedus Cassianum). Das Ziel auf längere Zeit war es allerdings, dass Rom die latinischen Städte erobern könnte und sie dem römischen Staatsgebiet (acer romanum) einzuverleiben.

Im Jahre 346 vor Chr. gelang den Römern ein entscheidender Schlag gegen die Volsker; sie konnten die volskischen Stämme vernichtend dezimieren. Weitere militärische Aktionen wurden gen Süden durchgeführt. So wurde eine wichtige Straße nach Kampanien erobert die es den Römern später ermöglichen sollte, dort leicht einfallen zu können. Als die Römer immer mehr die Oberhand im latinischen Bund fassten, begannen sie erste Keime der Zwietracht unter den Bündnispartnern zu säen.

Nachdem die schwere Niederlage gegen die Kelten verdaut war und sich Rom wiederum zu alter Stärke formieren konnte, baute sich ein neuer mächtiger Gegner auf: Die Samniten. Sie standen mit einem Bund mit verschiedenen anderen Stämmen, u. a. auch mit den starken Oskern. Bald sollte eine erste heftige Berührung der beiden Rivalen folgen: Der Erste Samnitenkrieg. Der 343 vor Chr. begonnene Krieg wurde aber schon zwei Jahre später wieder abgebrochen. Die Waffen sollten nur einen kurzen Augenblick ruhen. Zwar mussten die Römer nicht gegen die Samniten erneut die Waffen erheben, aber was nicht minder schlimm war, gegen seine Bündnispartner aus dem latinischen Bund. Entweder musste Rom sich beugen oder die anderen Städte wurden unterworfen. Es gab keine andere Lösung.

Der Bruderkrieg zwischen Rom und den Latinern zog sich über drei schwere Jahre hin (340-338 vor Chr.). Die Latiner hatten sich weitere Unterstützung gegen die Römer holen können, indem sie die Aurunker auf ihre Seite ziehen konnten. Am Vesuv sollte es zu einer Entscheidungsschlacht zwischen Latinern und Römern kommen. Die Latiner und ihre Verbündeten wurden vernichtend geschlagen und sie waren nur noch ein Hauch aus vergangener Zeit. Man erzählt sich, dass der römische Konsul Publius Decius Mus sich in dieser Schlacht für sein Heer geopfert habe. Er hatte im Traum von einer Gottheit erfahren, dass der Feldherr des einen und das Heer des anderen Volkes in der Schlacht zugrunde gehen würde, und so weihte er sich und das feindliche Heer in aller Form den Göttern.

Der Ausbruch des Zweiten Samnitenkrieges hatten seinen Grund in einem Bündnis, das die Hafenstadt Neapel mit Rom geschlossen hatte. Dies quittierten die Samniten nicht und der zu erwartende Krieg brach aus. Die Römer entschlossen sich, dem Krieg ein rasches Ende zu bereiten und mit einem raschen Vorstoß ins Landesinnere von Samnium wollten sie die Entscheidung herbeiführen. Doch der Angriff endete mit einem Fiasko. Die römische Streitmacht hatte Glück, dass die Samniten nicht rachesüchtig waren und so lebend nach Hause gelangten. Aber sie mussten trotzdem eine große Schmach ertragen: Alle Waffen mussten abgegeben werden und jeder römische Soldat musste unter einem Joch Hindurch schreiten, um zurück in seine Heimat zu kehren. Sechs Jahre später konnten sich die Römer wieder aufraffen und schafften es, eine Stadt auf samnitischem Gebiet zu erobern. In ihr wurde eine römische Kolonie gegründet, die den Samniten wie ein Pfahl im Fleisch war. Zahlreiche weitere solcher Kolonien wurden von den Römern gegründet und schliesslich waren die Samniten fast eingekreist. Aber es sollte noch 40 Jahre dauern, bis eine endgültige Entscheidung gefallen war.

Zur gleichen Zeit als die Kolonien gegründet wurden bauten die Römer auch ihre erste grosse Straße (Via Appia), die künftig eine wichtige Nachschubachse der Republik wurde. Die Römer zogen eine weitere Lehre aus dem Zwischenfall mit den Samniten: sie veränderten ihre militärische Taktik und die Bewaffnung der Legionen. Die starre Phalanx der Römer hatte sich als weniger wirkungsvoll als der kleinere und beweglichere Manipel der Samniten erwiesen. Auch der kurze und effektivere Wurfspeer (pilum) wurde von den Römern übernommen. So konnten nun die Römer erneut einen Angriff starten, der dieses Mal weitaus überlegter und wirkungsvoller ausfallen sollte. Zwar wurden die Samniten nicht zu Boden geworfen, aber immerhin waren sie zum Frieden bereit (304 vor Chr.).

Von Seiten der Römer konnte man aber nicht von einem Frieden sprechen. Denn an der Nordfront mussten die Legionen schon wieder gegen neue Gegner antreten: Die Sabiner und Aequer. Mit den Aequern hatte man kurzen Prozess gemacht, die Sabiner jedoch machten mehr Probleme. Mit ihnen sollten die Römer vierzehn Jahre im Krieg stehen. Acht davon parallel zum Dritten Samnitenkrieg, der im Jahre 298 vor Chr. ausbrechen sollte, weil die Römer einem kleinen Stamm nahe der Samniten zu Hilfe eilten. Der Dritte Samnitenkrieg wurde viel schwerer als die beiden vorangegangenen Kriege.

In den ersten Kriegsjahren sollte keine Entscheidung fallen. Immer wieder gab es Erfolge auf dieser und auf jener Seite. Seinen kritischen Punkt erreichte der Krieg erst im Jahre 295 vor Chr., als die Gallier wieder mit großer Macht nach Süden einbrachen; es waren vor allem Senonen, die ihre Sitze in der Umgebung des heutigen Ravenna und Ancona hatten. Es sah so aus als hätten sie die Sabiner zu Hilfe gerufen. So schien Rom gleichzeitig gegen Samniten, Gallier, Sabiner und Etrusker zu kämpfen; eine wahre Verschwörung. Es gelang den Römern aber, die Macht an der Nordfront zu erhalten und so konnten sie sich vollkommen um die Samniten kümmern. Aber es wollte und wollte keine Entscheidung im Süden fallen und die Römer sahen keine Chance mehr, die Samniten zu besiegen. Zwar konnten die Römer wiederum eine wichtige Kolonie gründen, die die Samniten vollends einschnürte aber im Jahre 290 vor Chr. folgte der Friedensschluss.

Zur gleichen Zeit als die Samnitenkriege beendet waren konnte auch wieder der innenpolitische Friede gefunden werden. Die Ständekämpfe wurden beigelegt. Die letzte Entscheidung sollte mit dem Einmarsch des griechischen König Pyrrhos erfolgen. Pyrrhos wurde von der griechischen Stadt Tarentum, die sich auf italischem Boden befand und dies nahe des samnitischen Gebiets, um Unterstützung gegen die Römer gebeten. Durch eine Provokation Roms wurden sie in den Krieg gerissen.

König Pyrrhos war einer der besten Feldherren, die die griechische Antike je hervorgebracht hat. Ihm schwebte schon der Traum einer griechischen Kolonie, die über ganz Italien reichte, vor. Dieser Traum wurde von den Römern jäh verstoben. Allerdings ging die erste Schlacht, die König Pyrrhos mit der römischen Republik führte und zahlreiche Todesopfer forderte (Pyrrhossieg = man gewinnt zwar, hatte aber grosse Verluste), mit einem klaren Sieg für den Griechen aus. In dieser Schlacht begegneten die Römer zu ersten Mal einem Elefanten; er muss ihnen riesige Furcht eingejagt haben, schliesslich hatten sie noch nie zuvor ein solches Tier gesehen. Lange konnte sich Pyrrhos aber nicht halten. Bald sah er sich von römischen Bastionen umringt. Und diese waren alles andere als gewillt zurück zu treten. So musste er einsehen, dass er seine Hoffnungen einer griechischen Kolonie begraben musste und als ihn eine Hilferuf der griechischen Städte auf Sizilien erreichte, nutzte er diese Gelegenheit, um sich aus dem Staub zu machen. Während seiner Abwesenheit gewannen die Römer überall in Italien wieder an Boden und konnten ein Bündnis mit den Karthagern schließen. Rom konnte sich nun auch der Samniten bemächtigen, die keinen indirekten Schutz des König Pyrrhos mehr besaßen. Innerhalb von zwei Jahren wurden alle süditalischen Stämme und Städte zu Boden geworfen. Rom war nun Herrin über ganz Italien (270 vor Chr.).