Während sich Rom in Karthago engagiert hatte konnte der makedonische Herrscher Prinz Philipp V. seinen Machtbereich weiter ausdehnen. Er hatte Pläne, Alexanders Großreich wieder auferstehen zu lassen. Dies bedrohte zwar nicht unbedingt Rom, aber wer wusste damals dass Philipp V. auf keinen Fall ein zweiter Hannibal war. So schlossen die Römer Bündnisse mit den griechischen Staaten, die von Philipp V. bedroht waren. Der römische Gesandte Marcus Aemilius Lepidus besuchte Philipp, der eben die griechische Stadt Abydos belagerte, persönlich. Er machte ihm klar, dass er sich jeglicher Aggression gegenüber griechischen Staaten zu enthalten habe. Philipp machte keine Anstallten darauf einzugehen und setzte die Belagerung Abydos' fort und zerstörte sie anschliessend. Damit war der Krieg mit Rom da.

Zuerst kam es zu keinen größeren Kampfhandlungen und über die Wintermonate kam der Krieg ganz ins Stocken. Rom errang seine Erfolge vor allem auf diplomatischem Weg, indem es sich immer neue Bundesgenossen schuf und dadurch der Weg nach Mittelgriechenland frei wurde. Philipp sah sich völlig isoliert; auch auf Antiochos III., der mit Ägypten im Krieg stand und deshalb die Römer nicht provozieren wollte, konnte er nicht zählen. Da die Bedrohung durch die Römer stetig zunahm willigte Philipp in Friedensverhandlungen ein. Das Gespräch komplizierte sich durch die Forderungen der griechischen Verbündeten Roms, die rigorose Maßnahmen gegenüber Philipp V. wollten. Philipp zeigte sich auf keinen Fall bereit darauf einzugehen und die Verhandlungen wurden abgebrochen. 197 vor Chr. gelang den römischen Truppen mit der Unterstützung der Armee der Aitoler, einem griechischen Stamm, die Besiegung Philipps V. Jetzt musste Philipp auf die Bedingungen eingehen. Er wurde auf sein Stammland beschränkt und durfte nur noch Krieg gegen die nördlichen Nachbarn führen.

Zuerst wurde Rom als Befreierin Griechenlands gefeiert, doch bald offenbarten sich die Schwächen der Griechen. Die verschiedenen griechischen Staaten waren untereinander sehr zerstritten und es bildeten sich zwei Lager. Die von Rom begünstigten, das waren der Achaiische Bund und Athen, und die Unzufriedenen, die nur eine Gelegenheit suchten ihre Ansprüche durchzusetzen.

Die Lage für die Römer war um so bedenklicher, als an der Ostküste de Ägäischen Meeres mittlerweile eine neue Macht erschienen war und ihre Ansprüche anmeldete: Antiochos III. von Syrien. Er rückte in die von Ägypten und Makedonien aufgegebenen Gebiete in Kleinasien und Thrakien ein. Ein Zusammentreffen von römischen und syrischen Gesandten unterstrich noch einmal die Haltung Antiochos III. Er war nicht bereit die römischen Weisungen zu befolgen. Rom schaute der Entwicklung erstaunlich ruhig entgegen, hatten doch in Spanien zahlreiche Unruhen begonnen die niedergeschlagen werden mussten. In Karthago konnte Hannibal wiederum die Macht an sich reissen und Rom begann zu bangen. Das nutzte Antiochos aus, um seine Stellung in Kleinasien und Thrakien weiter auszubauen. Die Stadt Ephesos wurde nun seine zweite Residenz. Auf diplomatischem Weg konnte er seine Beziehungen zu verschiedenen Staaten verbessern. Unterdessen war Hannibal, der aus Karthago vertrieben worden war, ein Gast von Antiochos III.

Im Herbst 193 vor Chr. eröffnete ein Verbündeter Antiochos III., die Aitoler, den Krieg gegen den Achaiischen Bund. Verstärkt durch 15'000 Mann von Antiochos III. erregten sie die Aufmerksamkeit der Römer und diese schickten ein Heer von 25'000 Mann zur Bekämpfung von Antiochos III. nach Griechenland. Der römische Konsul hatte leichtes Spiel; die syrischen Mannen konnten sich nicht mehr in Griechenland halten und abgesehen von einigen kleinen Kämpfen mit Verbündeten Antiochos III. war es befriedet. Aber noch standen Truppen in Thrakien und Kleinasien. Die römische Besatzung wurde verdoppelt und die Syrier wurden auf ihr Stammgebiet zurück gedrängt. Dies zeigte dass wenn nötig Rom auch im fernen Kleinasien hart durchgreifen konnte. Rom hatte seinen Herrschaftsbereich wieder um ein entscheidendes Maß ausbauen können, der Einfluss wurde über Griechenland bis nach Kleinasien ausgedehnt und verankert.

Die vielen Kriege die Rom in letzter Zeit geführt hatte sollten sich auch auf die innenpolitische Lage auswirken. Immer mehr war der Senat zur bestimmenden Einrichtung in Rom geworden. Zuletzt hatte sogar er das Sagen über die Legionen. Er bestimmte wann, wo und wieviele Soldaten eingesetzt wurden. Zudem verwaltete der Senat den Staatsschatz. Sachlich war dies sogar gerechtfertigt, saßen doch im Senat viele ehemalige hohe Beamte, die den übrigen Bürgern an Sachkenntnis und Erfahrung überlegen waren. Nur eines galt es zu bedenken: Die Stimmen der 300 Senatoren besaßen nicht alle das gleiche Gewicht. Die Stimme eines Senators zählte umso mehr, wenn er in seiner vorherigen Beamtenlaufbahn mindestens ein Konsul oder Prätor gewesen war. Und da die Konsuln und Prätoren fast ausschließlich von einflussreichen altgedienten Familien stammten, konnten diese durch ihre gesicherte Präsens im Senat die Geschicke des Staates leiten. Die großen Geschlechter, die Nobilität, leitete also den Staat ohne dass die Bevölkerung großes Mitspracherecht gehabt hätte.

Die großen Kriege zehrten schließlich auch an den Bevölkerungsreserven des Imperiums. Brauchte man vor dem Jahre 200 vor Chr. noch knapp 5-6 Legionen so waren es nach 200 vor Chr. schon 8-9 Legionen. Ein Anstieg von etwa 50%. Da die Bevölkerung allerdings nicht in demselben Maße mitgewachsen war, mussten immer mehr Männer in den Soldatenstand gehoben werden, was nicht selten auf Widerstand stieß. Die Regierung unterließ es, neue Kolonien zu gründen und damit die über 10'000 Quadratkilometer an neu hinzugewonnenem Land alleine in Italien zu besiedeln. Dieser Umstand machte das Land billig und ermöglichte es den Großgrundbesitzern, große Flächen an Land zu kaufen und damit die Produktion zu verbessern. Der Masse der kleinen und mittleren Bauern blieb der Landkauf aber verwehrt. Sie hatten schlicht kein Geld. Es begann sich allmählich ein Zweiklassengesellschaft zu bilden, deren bedenkliche Konsequenzen bis um 150 vor Chr. noch kaum jemand zu ermessen fähig war.

Eine andere Problematik zeichnete sich ab, als sich einzel Personen zu grossen Ehren aufgearbeitet hatten. Vor allem zu erwähnen ist Scipio Africanus, dem es vergönnt war Hannibal zu schlagen. Er verfügte über einen Einfluss der stetig zu wachsen schien. Als der Senat bemerkte das dadurch sein Einfluss zu schwinden begann, probierte man Scipio aus seiner Position zu drängen., was auch gelang. Um solche Fälle von einzelner Machtergreifung in Zukunft zu verhindern, erlegte der Senat Altervorlagen um den Status von Beamten zu erreichen. Um Konsul zu werden musste man z. B. 43 Jahre alt sein (Scipio Africanus war 25). Eine allzu häufige Bekleidung des Konsul Amte wurde verboten. Die Folge davon war das man eine Regierung des Durchschnitts hatte. Grossen Persönlichkeiten und Denkern blieb der Einfluss auf Rom verwehrt. Es triumphierte das Mittelmass, und das war grob, phantasielos und in seinem Horizont beschränkt. Niemand tat etwas um diesen Ereignissen entgegen zu wirken.

Auch aussenpolitische Probleme zeichneten sich für die Römer ab. Die griechischen Staaten wurden immer unzufriedener und hegten das Wunsch nach größeren Machtansprüchen. Verhältnismäßig günstig entwickelten sich die Dinge in Kleinasien, wo die römische Herrschaft anerkannt wurde. Besondere Ereignisse spielten sich in Makedonien ab, das seine Grenzen durch militärische Aktionen weiter nach Norden vorschob. Rom hatte nichts Gutes mehr zu erwarten und begann zum Krieg zu rüsten. Allerdings sollte es nicht gleich zu einem Krieg kommen.

Nachdem Philipp der V. gestorben war, kam sein Sohn Perseus an die Macht, der nicht unbedingt an einem Krieg mit Rom interessiert war. Den Römern war Makedonien lästig und man suchte nach einem Vorwand, um den Krieg zu erklären. Dieser Vorwand fand sich schließlich in der Tatsache dass die Situation in Griechenland immer kritischer wurde. Perseus hatte zuvor nach anti-römischen Partnern Ausschau gehalten. Die Römer schrieben ihm die Verschlimmerung der hellenistischen Situation zu und erklärten ihm den Krieg.

Perseus wurde vollständig geschlagen und Makedonien zur totalen politischen Unmündigkeit verurteilt (168 vor Chr.), indem es in vier Teile zerschnitten wurde. Auch in Griechenland griffen die Römer anschließend hart durch. Zahlreiche angesehene Leute wurden aus Griechenland verschleppt mit der Begründung, sie hätten mit der makedonischen Regierung sympathisiert.

Die Ausstrahlungen der neuen römischen Politik trafen auch die beiden letzten großen Staaten des Ostens, Syrien und Ägypten. Da beide Länder über eine nur sehr schwache Regierung verfügten war es für Rom ein leichtes, seinen Einfluss noch zu erhöhen und dadurch die beiden Länder noch mehr in die Abhängigkeit Roms zu treiben.