Hatte es um 170 vor Chr. noch so ausgesehen als könnten sich die Verhältnisse in Nordafrika mit der Zeit konsolidieren so änderte sich im Verlauf der sechziger Jahre das Bild. Das Königreich Numidien, das die Gebiete Karthgos, nach dessen Niederlage gegen Rom als Verbündeter Roms übernommen hatte, wurde unter seinem Herrscher Masinissa wieder aktiv. Es wollte seine Gebietsansprüche auf Kosten Karthagos, das die Römer zu Hilfe rief, weiter ausbauen. Rom stellte sich klar auf die Seite Masinissas und zwang die Karthager die umstrittenen Gebiete zu räumen. Dadurch sah sich Masinissa zu weiteren Aggressionen angespornt und Karthago musste um seine Existenz fürchten, die ohnehin schon gering war. In Karthago erhielten die oppositionellen Kräfte, die einen anti-römischen Kurs verfolgten, Auftrieb und Karthago begann sich gegen die Numidier zur Wehr zu setzen. Schon trieb alles auf einen Konflikt mit Rom zu. Aber diese ließen die Dinge zuerst laufen, da sie in Spanien mit Problemen zu kämpfen hatten.

Währendessen machten sich die numidischen Streitkräfte immer mehr auf karthagisches Gebiet zu erobern. Wiederum protestierten die Karthager bei den Römern. Aber diese wollten sich nicht an die geltenden Verträge, die nach der Schlacht von Zama unterzeichnet worden waren, nichts wissen. Vielmehr forderte der brillante Redner Cato die endgültige Zerstörung Karthagos. Rom wartete, wie schon so oft, nur noch auf eine günstige Gelegenheit den Karthagern den Krieg zu erklären. Und diese Gelegenheit sollte sich bald zeigen.

Ohne die Erlaubnis Roms rückten die Karthager den Numidiern entgegen. Freilich wurden die Karthager geschlagen, aber dies reichte den Römern voll und ganz den Krieg zu erklären. Die Karthager ahnten was ihnen bevor stand, und um das drohende Unglück abzuwenden schickten sie zur Entschuldigung Gesandte nach Rom, verurteilten die für die letzten Ereignisse verantwortlichen Politiker zum Tode, und als der Senat auch damit noch nicht zufrieden war, unterwarfen sie sich schließlich durch den Akt der deditio bedingungslos der Entscheidung der Römer.

Nun begann ein perfides Spiel. Der Senat nahm die Unterwerfung an, und sicherte den Karthagern den Besitz ihres eigenen Territoriums zu, wenn sie alle übrigen Bedingungen des Senats erfüllen würden. Die inzwischen dort angekommenen Konsuln unterbreiteten der karthagischen Führung die letzten Bedingungen, die sie zu erfüllen hatten. Zuerst mussten die Karthager alle ihre Waffen abgeben, was sie ohne murren taten. Dann setzten die Römer alles auf eine Karte. Sie verlangten von den Karthagern, dass sie ihre Stadt zerstören sollten und sich mindestens zehn Meilen fern vom Meer, im Binnenland, neu ansiedeln. Eine solche Bedingung konnten die Karthager unmöglich annehmen, verband sie doch so viel mit ihrer Stadt. Um Zeit zu gewinnen führte man die Verhandlungen zuerst weiter; täuschte Entgegenkommen vor und hielt die Römer hin. Inzwischen befestigte man in pausenloser Arbeit die Stadt, fertigte aus sämtlichem verfügbaren Metall Waffen an und sammelte unter Führung Hasdrubals eine neues Heer, das im Hinterland stationiert war.

Fast drei Jahre währte dann der Kampf um die Stadt. Nur Schritt für Schritt kamen die Römer voran, immer wieder suchten und fanden die Karthager Mittel, um die Römer von ihrer Stadt fernzuhalten. Im Frühjahr 146 vor Chr. gelang es schließlich Scipio Aemilianus, durch die Mauern in die eigentliche Stadt einzudringen. Dort wütete zehntägige eine Straßenschlacht, bis die Stadt endgültig fiel. Die Stadt ging in Flammen auf und die Überlebenden wurden versklavt, das restliche Staatsgebiet dem römischen Imperium einverleibt.

Dieselbe Zeit, in der sich in Afrika Karthagos Schicksal vollzog, wurde in Makedonien und Griechenland die letzte Auflehnung gegen die römische Herrschaft geprobt. In Makedonien hatte sich in der Bevölkerung Unmut über die unterdrückende Herrschaft der Römer breit gemacht und es gelang einem jungen makedonischen Feldherrn, die Unterstützung des thrakischen Fürsten zu gewinnen. Als ihm allerdings bei Pydna ein römisches Heer von zwei Legionen gegenüberstand verlor der makedonische Herrscher Krone und Reich. Er wurde in Rom hingerichtet.

Die makedonischen Erhebungen hatte sich auch auf die griechischen Stämme zurückgewirkt. Vorangetrieben von der wachsenden Kritik an Rom begannen die leitenden Strategen des Achaiischen Bundes, von der vorsichtigen Politik ihrer Vorgänger abzuweichen. Der äussere Anlass dafür war ein Konflikt mit Sparta. Ohne die römischen Vermittlungen abzuwarten, wollte man die Dinge selber regeln. Um für allemal Ruhe zu haben, forderte daraufhin 147 vor Chr. der Senat, die wichtigsten Städte die seit 196 vor Chr. zum Bunde gekommen waren, darunter Korinth, Argos und Sparta, sollten aus dem Bund ausscheiden. Als sich die Achaier dagegen auflehnten, war der Krieg unvermeidlich.

Rom hatte leichtes Spiel. Im Sommer 146 vor Chr. wurde der Widerstand gebrochen und unter der Führung des Konsuln Lucius Mummius wurde die Stadt Korinth vollständig zerstört. Dieser Akt brutaler Zerstörung hatte mit politischer Vernunft nichts mehr zu tun; die Mahnungen an die Griechen, sich fortan an jegliche römische Weisung zu halten war überflüssig.

Nach der Unterwerfung Makedoniens und Griechenlands wurden diese beiden Staatsgebiete prompt dem römischen Imperium hinzugefügt. Dreizehn Jahre später trug König Attalos III. von Kleinasien den neuen Verhältnissen Rechnung. Da er keinen Sohn besaß vermachte er testamentarisch sein Reich den Römern, um einem Krieg aus dem Wege zu gehen. Kleinasien ging als die Provinz Asia in die Annalen der Geschichte ein.

Größere Anstrengungen und größere Opfer kosteten die Kriege um Spanien. Sie sollten dreiundzwanzig Jahre anhalten. Die römischen Truppen erlebten den Krieg hier in seiner letzten Härte, denn der Kleinkrieg der in den Pyrenäen geführt werden musste war von unglaublicher Brutalität. Ein Sieg konnte wenige Tage später schon wieder eine Niederlage bedeuten. Um erfolgreich zu operieren hätte es eines Feldherrn von Format bedurft, aber gerade daran fehlte es.

Die ersten Kämpfe hatten um 154 vor Chr. im Südwesten der Halbinsel begonnen. Die Siege und Niederlagen der römischen Truppen lösten sich gegenseitig ab und erst als der bedeutende Führer der Spanier Viriathus gestorben war, konnten die Römer die südwestlichen Gebiete erobern. Das Gebiet der römischen Provinz erstreckte sich nunmehr in breiter Front bis an die Küste des Atlantischen Ozeans.

Der zweite Kriegsschauplatz, durch die Erfolge des Viriathus erzwungen, entstand ab 144 vor Chr. im Nordwesten des Landes. Die Kämpfe waren kein Ruhmesblatt für die Römer. In diesen Schlachten vereinten die Römer alle schlechten Eigenschaften des Kriege auf einmal. Ohne zwingende Not hatten die Römer Wortbruch, Schande und Brutalität über die Spanier gebracht. Erst als Scipio Aemilianus, der Zerstörer Karthagos, die Führung in Spanien übernommen hatte wendete sich das Blatt auf des Römers Seite. 133 vor Chr. hatte er die Kämpfe mit der kompletten Zerstörung Numantias beenden können. Wollten die Römer nun beweisen das sie nicht nur Schande und Leid bringen können, so mussten sie ihre Einstellung ändern und sehen dass man die Untertanen nicht nur ausbeuten kann, sondern dass man auch für ihr Wohl zu sorgen hat. Die Römer standen vor einer schwierigen Aufgabe die sie nicht ohne fremde Hilfe meistern konnten.

Obwohl die Römer die Griechen besiegt hatten, waren die Griechen ihnen überlegen. Zwar nicht an Kampfeskraft, dafür aber an intelektuellem Horizont. Man sagte: "Graecia capta ferum victorem cepit et artes intulit agresti Latio." (Das unterworfene Griechenland überwältigt den rauhen Sieger und brachte die Segnungen der Kultur in das unkultivierte Land der Latiner.). Dieser Ausspruch stammt vom römischen Dichter Horaz. Auf die Römer wirkten denn auch viele verschiedene Einflüsse, die sie zu ihrer geistigen Wandlung trieben.

Hinzu kam, dass die Soldaten durch ihre Kreuzzüge in viele verschiedene Länder reisen konnten und dadurch in den Kontakt mit den anderen Kulturen kamen. Auch durch die zahlreichen Kriegszüge kamen Scharen von Sklaven und Kriegsgefangenen - vor allem aus dem Osten - die den Römern ein anderes Bewusstsein vermitteln sollten. Nicht zuletzt fehlte es an griechischen Kaufleuten und Händlern, die sich in Rom tummelten. Das ständige Zusammensein von Einheimischen und Fremden bereitete den Boden für die Aufnahme neuer Gedanken vor; nicht nur in Haushalten der großen Familien, wo die gebildeten griechischen Sklaven sogar Vertrauensposten erhielten und auch für die Erziehung des Nachwuchs verantwortlich waren, sondern auch in der breiten Masse wurden die neuen Sachverhalte ernsthaft betrachtet.

Erste Wandlungen kündeten sich in den neuen religiösen Vorstellungen an, die jetzt in Rom Einzug hielten. Auch diese waren größtenteils von den griechischen Sklaven, die ihre Religion auch in der neuen Heimat ausübten, nach Rom gebracht worden. Viele angesehene Persönlichkeiten fühlten sich von den Götterkulten angesprochen und trennten sich langsam von den alten Göttern.

Besonders stark war der Prozess der Hellenisierung in der römischen Literatur zu spüren. Sie wäre ohne den griechischen Einfluss überhaupt nicht denkbar. Im Schauspiel wurden die griechischen Stücke zuerst übernommen und später wurden selbst Dramen und Komödien streng nach hellenistischem Muster verfasst. Allmählich begannen die römischen Literaten auch mit der Produktion von verfremdeten Stücken, die mehr auf die Bedürfnisse des römischen Publikums zugeschnitten waren. Einige berühmten Autoren dieser Zeit waren Caecilius (gestorben 168 vor Chr.) und Terenz (gestorben 159 vor Chr.), die beide Verfasser von Lustspielen waren. Hinzu kamen die Verfasser von Tragödien, Pacuvius (gestorben um 131 vor Chr.) und Accius (gestoreb 90 vor Chr.).

Neben dem Drama trat auch die epische Dichtung hervor. Die frühen römischen Schriftsteller übernahmen die griechische Form des Hexameter und die mythische Umkleidung der Figuren. Ein letzter Zweig war schließlich die römische Prosa, die sich am eigenständigsten von allen drei literarischen Künsten gebildet hatte. Allerdings konnte man auch der Prosa nicht absprechen, dass sie ihr Wurzel in der griechischen Antike hatte. Vor allem zu erwähnen sind die Schriftsteller Cato und Polybios, der ein Grieche war, aber in lateinischer Sprache schrieb nachdem er nach Rom verschleppt worden war. Beide waren hauptsächlich auf dem Gebiet der Geschichtsschreibung tätig, wobei sich Cato eher mit dem was und Polybios eher mit dem warum und danach beschäftigte.

Doch sollte es noch ein, zwei Generationen dauern bis die wirklich großen Schriftsteller der römischen Antike geboren wurden und des Polybios Frage, ob die Herrschaft Roms ein Segen für die Welt sei, bejaht werden konnte.